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焦晓菲律师,北京炜衡律师事务所律师

对外经济贸易大学法学硕士

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对赌协议中未明确约定股权回购金额
来源: | 作者:business-101 | 发布时间: 764天前 | 228 次浏览 | 分享到:

  如对赌协议中未明确约定股权回购金额,且无证据证明投资人实际参与目标公司经营或实际控制目标公司,原股东应当按照投资人的实际投资金额支付股权回购款。

  案件:贾斌与杭州链反应投资合伙企业(有限合伙)股权转让纠纷案【(2021)京民终431号】

  主要事实:2015年12月,麒麟公司(“目标公司”)、贾斌、杭州链反应投资合伙企业(“杭州链反应企业”)等,共同签订了《增资协议》并约定:由杭州链反应企业向目标公司增资。《增资协议》还约定,在目标公司业绩未达标的情况下,杭州链反应企业有权要求贾斌回购其持有的目标公司股权。2018年5月,目标公司向杭州链反应企业发送的审计报告显示其利润未达标,杭州链反应企业随后向贾斌出具《关于要求履行股权回购义务的函》,要求贾斌在发函之日起30日内以现金形式支付4000万元的股权回购价款。双方对股权回购事项未达成一致,杭州链反应企业遂向法院提起诉讼,要求贾斌履行股权回购义务。

  裁判观点:一审法院认为,从双方签订《增资协议》的目的来看,杭州链反应企业因看好目标公司发展前景,愿意通过认缴新增注册资本的方式,成为其股东。其持股比例仅为13.33%,无证据证明其实际控制、经营目标公司。且在杭州链反应企业注资后,目标公司估值明显增加,贾斌作为该公司最大的股东,显然是从中受益的,根据权利义务相一致原则,在双方未明确约定股权回购价款的情况下,贾斌应按照杭州链反应企业投资金额支付股权回购价款。贾斌不服提出上诉,二审法院支持了一审法院的观点,驳回其上诉,维持原判。


​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​焦晓菲律师
平生有微尚,法礼维道义
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