如对赌协议中未明确约定股权回购金额，且无证据证明投资人实际参与目标公司经营或实际控制目标公司，原股东应当按照投资人的实际投资金额支付股权回购款。

  案件：贾斌与杭州链反应投资合伙企业（有限合伙）股权转让纠纷案【（2021）京民终431号】

  主要事实：2015年12月，麒麟公司（“目标公司”）、贾斌、杭州链反应投资合伙企业（“杭州链反应企业”）等，共同签订了《增资协议》并约定：由杭州链反应企业向目标公司增资。《增资协议》还约定，在目标公司业绩未达标的情况下，杭州链反应企业有权要求贾斌回购其持有的目标公司股权。2018年5月，目标公司向杭州链反应企业发送的审计报告显示其利润未达标，杭州链反应企业随后向贾斌出具《关于要求履行股权回购义务的函》，要求贾斌在发函之日起30日内以现金形式支付4000万元的股权回购价款。双方对股权回购事项未达成一致，杭州链反应企业遂向法院提起诉讼，要求贾斌履行股权回购义务。

  裁判观点：一审法院认为，从双方签订《增资协议》的目的来看，杭州链反应企业因看好目标公司发展前景，愿意通过认缴新增注册资本的方式，成为其股东。其持股比例仅为13.33%，无证据证明其实际控制、经营目标公司。且在杭州链反应企业注资后，目标公司估值明显增加，贾斌作为该公司最大的股东，显然是从中受益的，根据权利义务相一致原则，在双方未明确约定股权回购价款的情况下，贾斌应按照杭州链反应企业投资金额支付股权回购价款。贾斌不服提出上诉，二审法院支持了一审法院的观点，驳回其上诉，维持原判。