协议约定回购义务人的转让价款应向信托计划支付，受益人直接请求回购义务人单独回购其信托份额缺乏合同依据；根据协议约定，中间级受益人的本金及收益应于优先级受益人的信托本金及收益获得满足后再进行分配，中间级受益人未提供证据证明其他信托人均不参加诉讼，而直接向回购义务人请求支付回购款，不符合协议约定的回购履行方式及回购款分配方式。

  案件：北京慧羽基金管理有限公司等与东方网力科技股份有限公司等合同纠纷案【(2021)京民终518号】

  主要事实： 2017年，东方网力公司当时的实际控制人刘光为收购北京一家公司找到了慧科公司、慧羽公司、平安信托公司等投资人协商融资。为此，各方签署了一系列协议，包括：信托协议、合伙协议、回购协议。其中，《合伙协议》约定成立国基安璇基金作为并购基金，平安信托公司为有限合伙人，慧科公司为普通合伙人和基金管理人。《信托协议》约定，信托计划已成立且存续信托单位合计5．4亿份，优先级受益人和中间级受益人分别持有不同份额的优先级信托单位和中间级信托单位。信托财产分配顺序按照优先级受益人信托本金、优先级受益人预期收益、中间级受益人信托本金、中间级受益人预期收益的顺序进行。《回购协议》则约定，刘光应于特定条件被触发时回购信托计划下全部优先级信托单位与全部中间级信托单位并将回购价款足额支付至信托计划托管账户，再由平安信托公司根据《信托协议》约定顺序进行分配。现慧科公司和慧羽公司以刘光未回购其持有的中间级信托单位份额而起诉。

  裁判观点：一审法院经审理认为，首先，协议内容未表明慧羽公司有权直接要求刘光就其持有的中间级信托份额单独进行回购的权利。慧羽公司、慧科公司要求刘光直接对其持有的信托份额单独进行回购，缺乏合同依据。其次，慧羽公司直接要求刘光针对其份额进行回购，并称包括优先级信托人在内的其他信托人均不参加诉讼，但就此并未提供相应证据。慧羽公司主张直接向其支付回购款之诉讼请求，不符合协议约定的回购履行方式及回购款分配方式。因此，原告主张刘光直接支付回购款及收益的诉讼请求，一审法院不予支持。二审法院经审理认为，按照协议约定，刘光受让信托单位的转让价款应向信托计划支付，并且转让价款只有在向优先级受益人分配完信托本金及预期信托收益后，才可能分配给中间级受益人慧科公司和慧羽公司。一审法院认定慧羽公司、慧科公司的请求缺乏合同依据正确，予以维持。