缔约自由原则和合同严守原则是合同法的基本原则，不能轻易突破；对于合同目的能否实现的理解，不宜仅从是否造成损失角度考虑。投资人系政府引导基金的受托投资人，对国有资产保值、增值负有较高的注意义务，其必然对基金管理人从事经营行为合法、合规、合约性有较高的要求。基金管理人对于其违约经营行为将导致的投资风险应有足够的认知，无论是否在客观上造成了严重后果，管理人的行为将投资人和投资企业置于较大的风险之中，不应得到肯定性的法律评价。

  案件：北京市中小企业服务中心与北京星云清科投资中心（有限合伙）等股权转让纠纷案【(2021)京01民终6257号】

  主要事实： 2013年10月，中小企业中心与星云中天中心(2018年更名，原名为北京乐视文创投资管理中心(有限合伙)，以下简称乐视文创中心)、星云清科中心(原名为北京乐视星云投资中心(有限合伙)，以下简称乐视星云中心)及中关村科技园海淀园创业服务中心签订了相关《投资人协议》(以下简称《投资人协议》)及《北京星云创业投资有限公司章程》，约定中小企业中心出资与星云中天中心、星云清科中心及中关村科技园海淀园创业服务中心共同投资设立北京星云创业投资有限公司(以下简称星云创业公司)，委托专业的管理公司开展股权投资。《投资人协议》约定：当出现管理公司违法、违规或违反《委托投资及管理协议》约定时，中小企业中心有权要求星云中天中心、星云清科中心按照一定价格，无条件收购中小企业中心股权。2014年6月，星云创业公司与星云中天中心签订了《委托投资及管理协议》，约定由星云中天中心为星云创业公司的投资行为及投资项目的管理提供服务。上述合同签署后，中小企业中心依照合同约定共向星云创业公司全额缴付出资，持有星云创业公司25%的股权。一审诉讼中，中小企业中心主张星云中天中心违反了《委托投资及管理协议》的约定，存在违反协会自律规则、违反投资地域限制、投资项目退出不合规、违规从事拆借、违反信息披露义务和未履行关联交易相应程序等不合法/不合规情形，请求法院判令星云中天中心按照约定的价格对其持有股权加进行回购。一审法院认为，星云中天中心的违约行为并未造成星云创业公司的资金减损，亦未对中小企业中心作为投资人的权益和投资的目的实现产生实质影响，因此不宜认定星云中天中心的前述违约情形触发了《投资人协议》的相关回购条款，因此驳回中小企业中心的诉请。中小企业中心遂上诉。

  裁判观点：二审法院经审理认为：缔约自由原则和合同严守原则是合同法的基本原则，不能轻易突破。《投资人协议》《委托投资及管理协议》的相关合同条款，应是双方经过反复斟酌、协商后确定的内容，对双方均具有约束力。《投资人协议》约定如管理公司即星云中天中心违反《委托投资及管理协议》约定，中小企业中心有权要求星云中天中心、星云清科中心回购股权，并未附加违约程度需达到合同目的无法实现、造成投资人或者星云创业公司损失等限制性约定，在此情况下，人民法院不宜突破合同约定，对合同条款作出限制性解释。其次，对于合同目的能否实现的理解，不宜仅从是否造成损失角度考虑。中小企业中心系政府引导基金的受托投资人，其机构性质、资金来源客观上要求其对国有资产保值、增值负有较高的注意义务。因此，中小企业中心必然对星云中天中心从事经营行为合法、合规、合约性有较高的要求，否则，其可能会面临较高的投资风险。换言之，避免因管理公司的行为引发投资风险，亦是中小企业中心实现投资目的的方式。故在星云中天中心存在违约行为的情况下，中小企业中心经评估后认为已影响其投资目的的有效实现，选择要求星云中天中心和星云清科中心回购股权、退出投资企业，不仅是其合同目的的体现，而且是最终实现合同目的的保障。再次，从事拆借行为、关联交易行为等，在任何公司经营过程中均系被严格限制的行为，必须履行相应的披露和决策程序；在公司投资出现股权冻结、破产重整等重大事项时，及时告知股东，以便采取相应措施避免扩大损失，亦是管理者应尽的必要谨慎和注意义务；投资或者退出项目时由投资人决策确认，是管理人从事投资管理行为的基本要求。星云中天中心作为受托从事管理活动的企业，对于其违约经营行为将导致的投资风险应有足够的认知，无论是否在客观上造成了严重后果，其行为均将投资人和投资企业置于较大的风险之中，不应得到肯定性的法律评价。

  综上，二审法院撤销一审判决，判令星云中天中心和星云清科中心收购北京市中小企业服务中心持有的北京星云创业投资有限公司25％的股权。