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焦晓菲律师,北京炜衡律师事务所律师

对外经济贸易大学法学硕士

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被记入资本公积金的溢价增资属于公司财产是公司资产的构成部分
来源: | 作者:business-101 | 发布时间: 764天前 | 135 次浏览 | 分享到:

  被记入资本公积金的溢价增资属于公司财产,是公司资产的构成部分,股东不得任意要求公司返还。

  案件:武汉科技创业天使基金合伙企业、武汉正光恒远科技有限公司合同纠纷案【(2021)鄂民申356号】

  主要事实:天使基金(一审原告,二审上诉人,再审申请人)与正光公司(一审被告,二审被上诉人,再审被申请人),以及正光公司的股东签订《增资协议》及《补充协议》,天使基金以总额300万元增资于正光公司,其中50万元计入注册资本,250万元计入资本公积。《补充协议》则约定了应使增资方的股权得以全部被回购或被收购的情形,随后,天使基金支付了全部增资款。其后,天使基金诉至法院,要求正光公司及其股东根据《补充协议》履行股权回购义务,并主张,被计入正光公司资本公积的250万元也应作为股权被回购。

  裁判观点:关于天使基金向正光公司实际缴付的增资款中计入资本公积金的部分能否作为股权回购款返还给天使基金的问题,我国《公司法》第一百六十七条规定,股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入,应当列为公司资本公积金。《企业财务通则》第十七条规定,对投资者实际缴付的出资超过注册资本的差额,企业应当作为资本公积金管理。根据上述规定,被记入资本公积金的溢价增资属于公司财产,是公司资产的构成部分,股东不得任意要求公司返还。本案中,天使基金向正光公司实际缴付的增资款,无论是计入正光公司注册资本还是资本公积金,都已形成正光公司的资产,公司股东无权私自处分。天使基金要求将已计入正光公司资本公积金的增资款算作股权回购价款并计收利息,于法无据。因此,一审、二审对天使基金的该项请求未予支持并无不当,天使基金申请再审的理由不能成立。

  律师简评:本案中法院不支持将投资款中记入资本公积部分算作股权回购价款并计收利息,使得投资人处于严重不利境地。这主要系由于投资协议关于回购价款约定不清晰造成的,使相关各方(包括法院)有了任意解释合同条款的空间。值得基金管理人深思。


​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​焦晓菲律师
平生有微尚,法礼维道义
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