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焦晓菲律师,北京炜衡律师事务所律师

对外经济贸易大学法学硕士

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合伙协议的约定不能否定回购协议所确定的权利义务
来源: | 作者:business-101 | 发布时间: 764天前 | 449 次浏览 | 分享到:

  合同具有相对性,合伙协议的约定不能否定回购协议所确定的权利义务;基金回购事宜在履行过程中出现阻却性事由是生效判决履行阶段的问题,不影响审判阶段依法裁判确定双方有关回购的权利义务。

  案件:深圳市鸿海环球控股集团有限公司、付岗等合伙协议纠纷案【(2021)粤03民终17081号】

  主要事实: 2018年3月,付岗与信诚达公司签订《鸿海(清远)国际音乐文旅小镇系列投资基金第一期深圳信诚达汇智投资企业(有限合伙)合伙协议》(以下简称合伙协议),约定付岗认购信诚达合伙企业的合伙份额100万元,投资期限为36个月,付岗有权要求鸿海环球公司于开放日按照《基金份额回购协议》约定回购其持有的全部合伙企业出资份额。同日,付岗(合同乙方)与鸿海环球公司(合同甲方)签订《鸿海(清远)国际音乐文旅小镇系列投资基金第一期深圳信诚达汇智投资企业(有限合伙)基金份额回购协议》(以下简称回购协议),约定甲方自愿回购乙方对鸿海(清远)国际音乐文旅小镇系列投资基金第一期实缴出资额对应的出资份额,回购条件为合伙企业(即信诚达合伙企业)自乙方实缴出资达到合伙企业账户之日起每18个月开放一次,乙方可向合伙企业执行事务合伙人即信诚达公司提出由甲方回购其持有的合伙企业100万元的基金份额,且乙方持有的全部有限合伙基金份额未转让给第三方并办理完变更登记手续的,甲方必须按照本协议约定对乙方持有的基金份额进行回购。一审法院认为《回购协议》真实有效,判令鸿海环球公司支付回购价款。鸿海环球公司不服遂上诉,理由为付岗未完成合伙企业退出的前置程序,鸿海环球公司履行回购义务存在重大阻却事由,无法进行回购。

  裁判观点:二审法院经审理认为,首先,合伙企业退伙系付岗与信诚达公司签订的合伙协议约定的内容,而基金回购是付岗与鸿海环球公司签订的回购协议约定的内容,根据合同的相对性,合伙协议的约定不能否定回购协议所确定的付岗与鸿海环球公司的权利义务。其次,鸿海环球公司和付岗的基金回购事宜是生效判决履行阶段的问题,不影响本案审判阶段依法裁判所确定双方权利义务。若鸿海环球公司和付岗在履行回购协议中出现合伙协议约定的阻却事由,可由付岗和信诚达公司友好协商解决或通过法律途径解决。二审法院驳回上诉,维持原判。


​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​焦晓菲律师
平生有微尚,法礼维道义
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